Oficial de Cumplimiento en 2026: requisitos, prohibiciones y funciones según la Circular 100-000020

Los requisitos del Oficial de Cumplimiento están hoy en el numeral 9.9 de la Circular Externa 100-000020 de 2026 de la Superintendencia de Sociedades: título profesional, un año de experiencia en cargos de cumplimiento LA/FT/FP y C/ST, formación acreditada con un posgrado o con un diplomado de al menos 90 horas, actualización de esos conocimientos cada tres años y domicilio en Colombia. Esta guía reúne lo que exige la circular para designarlo, quién no puede ocupar el cargo, sus funciones mínimas y los seis documentos que la empresa debe enviar a Supersociedades dentro de los 15 días hábiles siguientes a la designación.

Qué es el Oficial de Cumplimiento y de quién depende

El numeral 9.9 lo define como la persona natural con "las competencias, liderazgo, conocimientos, autonomía, imparcialidad, independencia y aptitudes específicas" para implementar, ejecutar y supervisar los procedimientos de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FP), corrupción y soborno transnacional (C/ST). Siempre es una persona natural, aunque se contrate a través de una firma.

La circular es expresa en la línea de reporte: el Oficial de Cumplimiento depende directamente de la junta directiva o, si no existe, del máximo órgano social, "y así deberá reflejarse en la estructura organizacional". El suplente tiene las mismas funciones del principal cuando este falta de forma absoluta o temporal, y debe cumplir los mismos requisitos.

Un hallazgo frecuente en las revisiones es el organigrama que ubica al Oficial de Cumplimiento debajo de la gerencia financiera o de la dirección jurídica. Aunque en la práctica despache con la junta, el documento contradice el numeral 9.9. Ajuste el organigrama antes de que se lo pidan.

El mismo numeral obliga al representante legal y a la junta directiva a disponer de los recursos operativos, financieros, físicos y tecnológicos que el Oficial necesite. Un Oficial sin presupuesto para consultar listas o sin acceso al sistema contable no puede cumplir sus funciones, y esa carencia también es un incumplimiento de la administración.

Qué empresas deben tener Oficial de Cumplimiento

Solo las empresas obligadas al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST completo, es decir, las que cumplen los supuestos de los numerales 9.4 y 9.5. Entre las funciones mínimas que deben asignarse a la junta directiva o al máximo órgano social está "designar al Oficial de Cumplimiento principal y su respectivo suplente" (numeral 9.7.3, punto 2). Si aún no sabe en qué nivel está su empresa, revise nuestra guía sobre quién está obligado al SAGRILAFT en 2026.

Las empresas del Régimen de Medidas Mínimas no necesitan Oficial de Cumplimiento: allí el responsable es el representante legal, como explicamos en la guía del Régimen de Medidas Mínimas. Nada impide que una de esas empresas cree un cargo de apoyo, pero la responsabilidad frente a Supersociedades sigue en cabeza del representante legal.

Requisitos del Oficial de Cumplimiento: los seis del numeral 9.9.2

Tres consecuencias prácticas del literal c. Primero, los seminarios, congresos, charlas y cursos cortos no aparecen entre las modalidades admitidas: un curso virtual de 40 horas sobre SAGRILAFT no basta, aunque sea bueno. Segundo, el diplomado debe guardar "relación directa y específica" con la gestión de estos riesgos; un diplomado general en gobierno corporativo o en auditoría, con un módulo de lavado de activos, es discutible. Tercero, el certificado tiene que decir el contenido, la intensidad horaria y que el programa se terminó. Muchos certificados solo dicen que la persona "asistió", y ese papel no prueba lo que pide la norma.

Advertencia sobre la actualización cada tres años: el literal a no dice desde cuándo se cuentan los tres años ni qué formación sirve como actualización. La lectura prudente es contarlos desde la fecha del último certificado que acredite conocimientos y usar para la actualización programas con certificado de intensidad horaria, de modo que el soporte se pueda adjuntar sin discusión a la hoja de vida del Oficial.

Advertencia sobre la experiencia: el literal b habla de "cargos relacionados en cumplimiento normativo en actividades de gestión de riesgos de LA/FT/FP y C/ST" sin precisar si sirven cargos de analista o de apoyo. Pida certificaciones laborales que describan las funciones de cumplimiento LA/FT/FP y C/ST y no solo el nombre del cargo: un certificado que dice "analista administrativo" no demuestra nada.

Quién no puede ser Oficial de Cumplimiento

El numeral 9.9.3 fija cinco prohibiciones y el numeral 9.13 las refuerza al recordar que "no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento":

• Más de diez empresas. Nadie puede ser Oficial de Cumplimiento en más de diez sujetos obligados. Quien lo sea en más de uno debe informar las circunstancias que generen dudas sobre su independencia, y el órgano que lo designa debe verificar que no actúe en empresas que compitan entre sí ni tenga conflicto de interés. El límite no aplica dentro de un grupo empresarial o situación de control declarada, siempre que tenga disponibilidad y capacidad.
• Administradores. No pueden serlo el representante legal, los miembros de junta directiva ni los demás administradores en los términos del artículo 22 de la Ley 222 de 1995, ni quienes ejecuten funciones similares o hagan sus veces.
• Asociados. No puede serlo quien sea socio o accionista de la empresa.
• Revisor fiscal y auditores. No puede serlo el revisor fiscal, el auditor interno o externo, quien haga sus veces, ni quien esté vinculado a la firma de revisoría fiscal o de auditoría externa.

El artículo 22 de la Ley 222 de 1995 considera administradores al representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes, según los estatutos, ejerzan o detenten esas funciones. Eso incluye al representante legal suplente inscrito en el certificado de cámara de comercio, un error frecuente en pymes que nombran como Oficial al gerente administrativo "porque es quien conoce el negocio", sin advertir que figura como suplente del gerente.

La circular no prohíbe expresamente que el contador sea Oficial de Cumplimiento, siempre que no sea administrador, asociado, revisor fiscal ni auditor. Aun así, el numeral 9.13 pide tener en cuenta los conflictos de interés y recomienda el modelo de tres líneas del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea. Quien registra las operaciones no es la persona ideal para evaluarlas: si su empresa opta por esa solución, documente por qué y qué controles compensan el conflicto.

Funciones mínimas del Oficial de Cumplimiento

El numeral 9.9.5 enumera quince funciones mínimas, del literal a al o, que se suman a las que cada empresa le asigne. Ordenadas por periodicidad, se ven así:

El informe anual a la junta es el documento que más se revisa. El literal b exige que contenga una evaluación individual de las actividades, un análisis de eficiencia y efectividad "con sus respectivas evidencias" y que esté disponible para Supersociedades. A su vez, el numeral 9.7.3, punto 3, obliga a la junta a decidir sobre las propuestas del Oficial y a dejarlo en acta. Un acta que solo dice "se presentó el informe del Oficial de Cumplimiento" no prueba que la junta estudió nada.

Sobre el AROS, el numeral 9.19 dice que lo presenta el Oficial de Cumplimiento y que tanto él como la empresa deben guardar la reserva de los ROS (Ley 526 de 1999). El principal y el suplente deben tener cada uno su usuario en el SIREL.

Cómo se designa y qué se reporta a Supersociedades

El procedimiento sale de los numerales 9.7.3, 9.9.4 y 9.19:

1. Designación por la junta directiva o el máximo órgano social. El órgano debe asegurarse de que el candidato tenga disponibilidad, capacidad y competencias, y de que no esté inhabilitado. En las sucursales de sociedad extranjera, el nombramiento lo hace el órgano competente de la casa matriz.
2. Registro en el SIREL. El Oficial principal y el suplente solicitan a la UIAF usuario y contraseña.
3. Informe no financiero a Supersociedades. La empresa comunica la designación del principal y del suplente dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la reunión en que se designó, no desde la aceptación del cargo ni desde la firma del contrato.

Con ese informe se adjuntan seis documentos (numeral 9.9.4):

• Hoja de vida del Oficial de Cumplimiento.
• Certificación del cumplimiento de los requisitos para ser nombrado.
• Copia del registro del Oficial ante el SIREL frente a esa empresa.
• Extracto del acta de la junta directiva o del máximo órgano social con la designación.
• Documento que acredite los conocimientos en gestión de riesgo LA/FT/FP y C/ST (especialización, maestría o diplomado).
• Certificado de ausencia de inhabilidades e incompatibilidades, firmado por el representante legal.

Como el registro en el SIREL es uno de los anexos, conviene tramitarlo apenas se conozca el nombre del candidato: si se deja para después de la reunión, los 15 días hábiles se van en la espera del usuario.

Cuando el Oficial se va

Si el Oficial renuncia, es removido o falta de forma absoluta, debe enviar el informe no financiero antes de terminar su vinculación; si no es posible, lo presenta el representante legal, con corte al último día hábil en que ejerció. El Oficial saliente también debe pedir a la UIAF la cancelación de su usuario en el SIREL. Desde la desvinculación, la empresa tiene 30 días calendario improrrogables para designar al reemplazo y, si faltan el principal y el suplente, el representante legal asume temporalmente sus funciones.

¿Oficial de Cumplimiento interno o externo?

La circular admite las dos opciones: el literal d del numeral 9.9.2 regula el caso del Oficial que no es empleado y está vinculado a una persona jurídica. En ese caso, la firma debe acreditar experiencia, y el Oficial, como persona natural, sigue cumpliendo todos los requisitos y el límite de diez empresas.

Para decidir, revise los cuatro aspectos del numeral 9.9.1: que el Oficial conozca el giro ordinario del negocio, tenga acceso suficiente y oportuno a la información, cuente con un equipo de apoyo acorde con el riesgo y tenga comunicación directa con la junta. Un Oficial externo que recibe la información una vez al mes por correo difícilmente cumple el literal b. Si contrata uno, deje en el contrato el acceso a los sistemas, la frecuencia de reuniones con la junta y quién ejecuta las tareas operativas, como la consulta de listas en cada vinculación.

Plazo para ajustarse si ya tiene Oficial de Cumplimiento

El numeral 9.29 da plazo hasta el 31 de mayo de 2027 a las empresas que ya estaban obligadas por las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024 para ajustar su sistema al nuevo capítulo; mientras tanto, los sistemas actuales se entienden válidos. Quien quede obligado por primera vez desde el 31 de diciembre de 2026 debe poner el sistema en marcha a más tardar el 31 de mayo del año siguiente (numeral 9.28).

Advertencia: la circular no trae una regla de transición específica para los Oficiales de Cumplimiento ya designados. La lectura prudente es que, a partir del 31 de mayo de 2027, el principal y el suplente deben cumplir los requisitos del numeral 9.9.2. Revise desde ahora las dos hojas de vida: si al suplente le falta el diplomado de 90 horas o la certificación de experiencia, hay tiempo para resolverlo, pero no para dejarlo a última hora.

El cargo también tiene responsabilidad propia. El numeral 9.27 prevé investigaciones y sanciones administrativas al sujeto obligado, "sus Administradores, el Oficial de Cumplimiento y Revisor Fiscal", con base en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 y tasadas en UVB (artículo 313 de la Ley 2294 de 2023).

Preguntas frecuentes